Es wird nicht erwartet, dass Sie ein GST- oder Steuerexperte sind. Wir empfehlen Ihnen, dass Verkäufer und potenzielle Käufer ihre eigene fachkundige Steuerberatung aufgrund der komplexen Steuerfragen einholen, die mit dem Verkauf und Kauf einer Immobilie oder eines Unternehmens entstehen können. Dies sollte geschehen, bevor die Parteien den Kaufvertrag unterzeichnen. Bei den meisten M&A-Transaktionen wird der Kaufpreis in der Regel in Bezug auf die letzten Abschlüsse eines Ziels bestimmt. Kaufpreisanpassungen schützen einen Käufer in der Regel vor Änderungen des Werts des Ziels zwischen dem Wert des Ziels und dem Transaktionsabschluss. In diesem Zusammenhang müssen Käufer und Verkäufer eine Bewertungsmethode vereinbaren und Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden eingeführt haben, die ähnlich sind oder abgestimmt werden können. Eines der schwerwiegenderen Probleme, mit denen wir uns befassen, ist, wenn ein Lizenznehmer den GST-Status des Käufers und/oder Verkäufers nicht korrekt im Kaufvertrag nothat und die Parteien nicht an unabhängige Fachberatung zu GST-Fragen weitergibt. Ein Käufer kann sich unumstehrlich entscheiden, auf ein solches Rechtsgutachten zu verzichten und sich ausschließlich auf die Zusicherungen und Garantien des Verkäufers zu verlassen, aber diese Wahl hängt von der Risikotoleranz des Käufers ab. Spezifische Bedeutungen sollten bestimmten Wörtern in jedem Vertrag zugeschrieben werden, um genau zu sein oder die Bedeutung von Wörtern zu ändern, wie sie in bestimmten Branchen oder Kontexten häufig verwendet werden. Während bestimmte Wörter oder Phrasen im Textkörper eines Vertrags definiert werden können, sollten alle Wörter oder Ausdrücke mit Bedeutungen, die kritisch, mehrdeutig sind oder lange Definitionen oder Erläuterungen erfordern, in den Abschnitt “Definitionen” aufgenommen werden. Dies ist besonders nützlich bei wiederkehrenden Wörtern, Phrasen oder Konzepten. Jeder definierte Begriff sollte zunächst in Anführungszeichen stehen, so dass klar ist, dass es sich um einen definierten Begriff handelt, fett (so dass er leicht zu finden ist) und den ersten Buchstaben jedes definierten Wortes großgeschrieben, so dass es während der gesamten Vereinbarung klar ist, dass es sich, wenn das Wort in einer solchen großgeschriebenen Form ist, tatsächlich um einen definierten Begriff handelt und weniger leicht missverstanden werden kann (wie in diesem Artikel geschehen).
Wenn z. B. “Partei” ein definierter Begriff ist, der sich auf eine Vertragspartei bezieht, wird es Verwirrung vermeiden, wenn das Wort “Partei”, alles in Kleinbuchstaben, verwendet wird, um sich auf eine andere Partei als eine Vertragspartei zu beziehen. Holdbacks können sehr nützlich sein, um die Lücke zwischen divergierenden Bewertungen des Ziels zu überbrücken und solchen Bewertungen zu ermöglichen, sich für einen bestimmten Zeitraum nach Abschluss (der Holdback-Periode) zu beweisen und sogar den Zugang eines Käufers zu Entschädigungszahlungen für Nachabschlussrisiken zu schützen, so dass sie gesichert sind (in der Regel durch Treuhand) und nicht von einer späteren Wiedereinziehung durch den Verkäufer abhängen. Es sei jedoch darauf hingewiesen, dass diese Methode, wenn die Entschädigung die ausschließliche Abhilfemaßnahme ist, als Entschädigungsobergrenze fungieren könnte, indem sie die Einziehungsoptionen des Käufers auf das beschränkt, was in diesem Pool gesicherter Mittel verfügbar ist.
